La riforma del diritto societario del 2003 ha reso più rigorosa la procedura di approvazione del bilancio, richiedendo che la proroga da 120 a 180 giorni per l`assemblea ordinaria di discussione dello stesso sia motivata da situazioni legate alla struttura e all`oggetto della società, ovvero al consolidamento del bilancio. Se gli amministratori non motivano nella relazione sulla gestione o nella nota integrativa il rinvio, non verrà inficiata la delibera di approvazione del bilancio, ma l`omissione comporterà la responsabilità degli amministratori verso la società, oppure la loro revoca per giusta causa ai sensi dell`art. 2383 comma 3, cod. civile, nel caso in cui il ritardo abbia provocato un danno per la società.
Con riferimento alle società a responsabilità limitata, il codice civile stabilisce che: "Il bilancio è presentato ai soci entro il termine stabilito dall`atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell`esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti e alle condizioni previsti dal secondo comma dell`articolo 2364 cod. civile". E` quindi previsto un rinvio alle norme dettate per le società per azioni. Relativamente alle S.p.A., la normativa prevede che: "L`assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l`anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell`esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggiore termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all`oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall`articolo 2428 le ragioni della dilazione".
Talune cause che originano la possibilità di fruire del termine “lungo” sono, per esempio:
ristrutturazione del reparto amministrativo con molteplicità di sedi e contabilità separate;
società holding non tenute al consolidamento del bilancio ma che possiedono numerose partecipazioni e necessitano dei dati delle controllate;
società che hanno per oggetto la produzione di beni e il loro conferimento a consorzi di commercializzazione che attendono l`approvazione del rendiconto del consorzio per l`attribuzione della quota reddituale di pertinenza;
slittamento per cause di forza maggiore, per esempio furti, incendi, alluvioni, terremoti;
dimissioni, decesso o grave malattia dell`amministratore unico nei giorni in cui doveva essere redatto il progetto di bilancio;
dimissioni, licenziamento, gravidanze o malattie prolungate dei responsabili amministrativi, e, in generale, tutto ciò che determina rilevanti ripercussioni in ordine al funzionamento della struttura interna;
variazione del sistema informatico (solitamente effettuata a partire dall`inizio dell`anno);
esigenze anche di tipo contabile e/o amministrativo legate alla particolare struttura commerciale, promozionale e delle reti di vendita;
partecipazione della società a operazioni straordinarie o di ristrutturazione aziendale;
necessità di disporre, per le imprese edili, dell`approvazione degli stati di avanzamento lavori da parte del committente (cantieri aperti al 31 dicembre);
adozione degli IAS, prima applicazione dei principi contabili internazionali;
sanatorie fiscali, o rilevanti modificazioni delle norme tributarie, o incertezze normative;
acquisizione di dati utili per effettuare il cosiddetto disinquinamento del bilancio;
predisposizione dei prospetti del leasing;
rivalutazione degli immobili d`impresa;
predisposizione di laboriose perizie ed elaborazioni contabili straordinarie.
Secondo la Giurisprudenza, occorre ricordare che l’approvazione del bilancio di esercizio delle società di capitali oltre il termine di quattro mesi (ma entro i sei) dalla chiusura dell`esercizio sociale (in base all`articolo 2364 del Codice civile), prima della riforma del diritto societario, escludeva la tardività della dichiarazione fiscale solo se, nel relativo verbale di assemblea, il ritardo della convocazione era giustificato con il richiamo della previsione dell`atto costitutivo. Con l’attuale riforma del 2003, a questo si è aggiunta l`indicazione nella relazione sulla gestione (o nella nota integrativa) delle ragioni della dilazione.
Il riconoscimento delle particolari esigenze che richiedono il differimento nell`approvazione del bilancio, avviene da parte del Consiglio di amministrazione, con una formale delibera che preceda la scadenza dei 120 giorni dalla chiusura dell`esercizio. Nell`ipotesi in cui l`organo amministrativo è composto dall`Amministratore unico, non sembrerebbe necessaria una formale delibera per il rinvio, considerato che l`Amministratore provvede a fornire le motivazioni del differimento nell`ambito della relazione sulla gestione, ovvero in nota integrativa; tuttavia se è stato istituto il "libro delle determinazioni dell`Amministratore unico" è consigliabile riportare comunque la decisione di rinviare la convocazione dell`assemblea con apposito verbale.
Il differimento a 180 giorni va poi menzionato nel verbale di assemblea dei soci per l`approvazione del bilancio.
Beneficiare del differimento dei termini per l`approvazione del bilancio senza titolo, ovvero senza motivare la ragione nella relazione sulla gestione (o nella nota integrativa), non invalida la delibera di approvazione del bilancio, ma determina una responsabilità degli amministratori (ed eventualmente anche del collegio sindacale) verso la società, ovvero la loro revoca per giusta causa, nel caso in cui il ritardo abbia provocato un danno per la società; il tutto, ferme restando le eventuali ulteriori sanzioni pecuniarie.