Paolo Soro

Il Coronavirus sterilizza i bilanci 2019 e 2020

Sospensione dell’obbligo della regola del «ricapitalizza o liquida» in caso di perdite superiori al capitale, continuità aziendale valutata al netto degli effetti del Covid-19, finanziamenti soci non assoggettati ai vincoli della postergazione: sono alcune delle misure approntate dal governo per far uscire dall'impasse sindaci, revisori e amministratori.

Sospensione dell'obbligo del «ricapitalizza o liquida» in caso di perdite superiori al capitale, continuità aziendale valutata al netto degli effetti del Covid-19, finanziamenti soci non assoggettati ai vincoli della postergazione: sono queste le misure di «terapia intensiva» approntate dal governo per rispondere alle evidenti esigenze di introdurre nella redazione dei bilanci 2019 e 2020 norme eccezionali a fronte di un evento che probabilmente sarà il più grave shock economico del dopoguerra e che ha messo a dura prova, salvo poche eccezioni, interi settori economici e produttivi su scala mondiale.

Il problema è che, al di là del nobile intento, la formulazione letterale di alcuni passaggi caratterizzanti le norme disciplinanti queste misure agevolative rischia di gettare nell'impasse amministratori, sindaci e revisori, tutti in attesa spasmodica di chiarimenti. Nel mentre le banche incalzano le società per ottenere il bilancio 2019, anche se non approvato.

La continuità aziendale. L'art. 2423-bis c.c. prevede che la valutazione delle voci di bilancio deve essere fatta nella prospettiva della continuazione dell'attività ma non detta alcun criterio specifico di valutazione al riguardo. A farlo è il principio contabile Oic 11 che richiede agli amministratori, nella fase di preparazione del bilancio di effettuare una valutazione prospettica della capacità dell'azienda di operare come entità in funzionamento su un arco temporale di almeno dodici mesi. Se la valutazione dovesse evidenziare significative incertezze, gli amministratori, nella nota integrativa dovranno indicare i fattori di rischio, le assunzioni fatte e i piani futuri per fronteggiarle. Qualora la valutazione prospettica dovesse portare a concludere che non vi sono ragionevoli alternative alla cessazione dell'attività, malgrado non sia intervenuta una causa di scioglimento, la valutazione delle voci di bilancio andrà fatta nella prospettiva di continuazione dell'attività ma tenuto conto del limitato orizzonte temporale (cosiddetti criteri «deformati»).

Il legislatore ha inteso far fronte all'evidente impossibilità di effettuare piani e previsioni attendibili da parte degli amministratori, a causa delle perduranti difficoltà di percepire già ora durata e portata degli effetti della pandemia e del suo «contagio economico»: una difficoltà, condivisa del resto con gli stessi scienziati sul piano del contagio epidemiologico. Ancora più complessa è la valutazione prospettica dei tempi e della portata dell'aiuto pubblico e, soprattutto, su quale sarà approdo (il new normal) sul quale andrà a stabilizzarsi il sistema economico e sociale nell'era post-Covid 19. Si tratta di difficoltà oggettive che, se non trascolorano in vera e propria impossibilità, certamente vanno oltre la dimensione delle incertezze prospettiche che possono interferire in contesti fisiologici con l'accertamento del presupposto della continuità aziendale. Sulla base di tali premesse, si è introdotto l'art. 7 nel corpo del cosiddetto Dl Liquidità, il decreto legge n. 23, con il dichiarato intento di «neutralizzare gli effetti devianti dell'attuale crisi economica… consentendo alle imprese che prima della crisi presentavano una regolare prospettiva di continuità di conservare tale prospettiva» (così la Relazione illustrativa).

La formulazione letterale della norma ha però ingenerato alcuni delicati dubbi applicativi.

Sul punto è intervenuto l'Oic con il documento interpretativo n. 6, che è stato messo in consultazione fino al 3 maggio, per il quale nei bilanci degli esercizi chiusi al 31/12/2019 e non ancora approvati la società può avvalersi della deroga se la prospettiva della continuità sussisteva «sulla base delle informazioni disponibili alla data di chiusura dell'esercizio, precisandosi che non è invece possibile attivare la deroga se alla data del 31/12/19 la società già «si trovava nelle condizioni descritte dal par. 23 oppure dal par. 24 dell'Oic 11». Il problema più delicato riguarda la portata della deroga, in quanto contrariamente a quanto auspicato nella relazione al Dl, rischiano di ritardare l'approvazione dei bilanci, soprattutto dove è presente un revisore che deve esprimersi sul bilancio. Sul punto vi è, infatti, chi ritiene applicabile la norma alle sole situazioni in cui la continuità è persa. A parere di chi scrive la salvaguardia dell'art. 7 non può scattare solo nel caso in cui, per effetto dell'evento pandemico, si valuti che non ci siano alternative alla cessazione; consentendo ugualmente agli amministratori di redigere il bilancio secondo il presupposto della continuità, sarebbe un provvedimento tamquam non esset. È fondamentale, invece, seguendo l'esempio francese, che la norma sterilizzi dalla valutazione prospettica anche le inevitabili incertezze collegate all'impatto del Covid-19. Come anticipato, non si è in grado di stimare le misure governative concretamente ottenibili, la data di ripresa delle attività, il lasso temporale necessario per tornare ai livelli produttivi e di marginalità ante Covid-19, la definizione di accordi transazione, ecc., sono tutti elementi che possono generare molteplici incertezze che sfuggono al controllo degli amministratori.

Il rischio concreto che si corre, se così non fosse, è che i revisori potrebbero concludere, in conformità al principio di revisione Isa Italia n. 570 e malgrado una appropriata informativa resa dagli amministratori in bilancio, di essere impossibilitati a esprimere un giudizio per molteplici incertezze sulla continuità, con spiacevoli ripercussioni sulle decisioni degli utilizzatori del bilancio, primi fra tutti le banche (si pensi al downgrade del merito creditizio e alle maggiori difficoltà di accedere a nuova finanza). D'altronde come non cogliere che, anche nel caso in cui la società dovesse cessare la propria attività nel corso del 2020 per le avversità generate dalla crisi Covid-19, la stessa sarebbe stata comunque legittimata ad adottare i principi di valutazione in continuità e, quindi, neminem laedit qui suo iure utitur. In altri termini, se si può utilizzare il presupposto della continuità quando non sussiste, a maggior ragione non va messo in discussione quando sussistano incertezze significative. L'importante è darne appropriata informativa in bilancio.

Le altre misure sistemiche: copertura delle perdite sospesa e finanziamenti soci senza postergazione. Il dichiarato obiettivo dell'art. 7, al pari degli artt. 6 e 8, del decreto Liquidità è tutelare le imprese e chi si trova a gestirle in attesa della concreta attivazione di quelle misure emergenziali che dovrebbero garantirne la sopravvivenza con una essenziale iniezione di liquidità (prevista dallo stesso dl 23 e in parte anticipata dal dl 18/ 2020, il cosiddetto decreto Cura Italia, convertito nella legge n. 27/2020). La conservazione del presupposto della continuità si collega anche alla messa a terra di quelle misure, agevolando le società ad attingere più agevolmente a quella liquidità, con i bilanci in regola dal punto di vista della loro approvazione e del giudizio del revisore. In questo quadro non avrebbe senso infliggere penalizzazioni conseguenti a giudizi di revisione che obliterino il dato normativo, reiterando al contesto attuale le valutazioni operate nelle situazioni ante effetti Covid-19 sono resi quando il rischio è che la società che redige il bilancio in continuità possa perderla, a causa di molteplici incertezze, nell'arco temporale dei 12 mesi successivi. Si tratta di fattispecie ben note sino a ieri e che, nel contesto ante pandemia, avrebbero imposto agli amministratori di adottare i principi cosiddetti «deformati», con conseguenti responsabilità proprie, ed eventualmente dei sindaci e dei revisori. Per crisi non dipendenti dal Covid-19, è evidente che, nella situazione prima delineata, si sarebbe aperto il tema delle responsabilità degli amministratori non solo per il bilancio ma anche per il mancato dovere di gestione conservativa. Ma questi schemi non possono essere meccanicamente trasposti alla situazione del tutto eccezionale in corso; ed è proprio per scongiurare questi rischi che il legislatore ha inteso intervenire a sostegno delle imprese, come conferma la norma di cui all'art. 6 del decreto, che prevede la sospensione dell'obbligo di ricapitalizzare le società che presentano perdite rilevanti ai sensi degli artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter e della conseguente causa di scioglimento ex art. 2484 c.c. Con quest'ultima disposizione si è voluto evitare che gli amministratori chiamati a scalare un impegnativo passo Pordoi per la sopravvivenza delle società da loro gestite si trovino tra le loro ruote i «bastoni» di regole di ricapitalizzazione di dubbia efficienza, tanto più in questa fase di grande incertezza. E per questa ragione si è inteso lasciare le imprese libere di scegliere gli strumenti per ridare la necessaria liquidità, anche in forma di capitale di debito, in primo luogo ricorrendo al «ponte di liquidità» derivante dalle misure eccezionali previste per la concessione dei debiti con garanzia statale dalla disciplina emergenziale, ma anche con finanziamenti soci o infragruppo; e in questa direzione si iscrive l'art. 8 che molto opportunamente esonera i relativi crediti dalla postergazione, che viene così a superare eventuali remore all'innesto di risorse endosocietarie, sia pure in forma di capitale di debito, per fronteggiare le tensioni di liquidità generate dall'evento pandemico. Tanto nell'art. 6, quanto nell'art. 7 non si esplicita alcun nesso di causalità con l'emergenza sanitaria. Si pensi a tutte le realtà aziendali in cui non ci sia stata sospensione dell'attività ma un degrado della domanda per effetto delle difficoltà incontrate dalla clientela (e dal sistema in generale). Una impostazione pragmatica, ragionevole ed efficiente, che evita di operare distinzioni di incerto fondamento e offre una protezione generalizzata. E ancora una volta non si può non constatare come sarebbero incoerenti con gli obiettivi pratici del legislatore atteggiamenti che leggano con gli occhiali della normalità l'attuale situazione emergenziale.

Resta naturalmente fermo che l'informativa di bilancio sugli eventi successivi e sui relativi impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, sui rischi significativi, nonché sull'evoluzione prevedibile sulla gestione, dovrà essere fornita in modo adeguato a mettere in grado gli utilizzatori del bilancio di acquisire le informazioni rilevanti per le loro decisioni economiche. La mancata o inappropriata informativa potrebbe dar luogo ad un giudizio con modifica (rilievo o negativo a seconda dei casi) da parte del revisore ma per carenze significative di disclosure, non per il presupposto della continuità, che sarebbe, auspicabilmente, sempre garantito dall'art. 7. È chiaro a tutti che si tratta di una fictio iuris ma, crediamo, sia altrettanto chiaro che a fronte di situazioni quali quelle che stiamo vivendo servono risposte tempestive e coraggiose. Se le tantissime aziende che oggi presentano dubbi significativi sulla continuità non dovessero farcela nel prossimo futuro, in discussione non sarebbe tanto la perdita di continuità aziendale quanto la tenuta del sistema Paese. Stime Cerved (Documento «Nessuna impresa deve fallire per il Covid-19») indicano in 100-145 mila il numero delle società di capitali che potrebbero entrare in crisi di liquidità con effetti correlati direttamente alla rapidità con la quale il sistema riuscirà ad uscire dall'emergenza. L'impatto sull'occupazione sarebbe devastante: i lavoratori coinvolti arriverebbero al 30% di quelli occupati. Le priorità sono chiare ed anche le responsabilità che ognuno è chiamato ad assumersi.

Fonte: Italia Oggi

 

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