Il raddoppio dei parametri per la nomina del revisore rende revocabili quelli nominati in società che si pongano al di sotto dei nuovi limiti dimensionali per la nomina dell'organo di controllo o del revisore. Sono agli effetti principali delle novità apportate all'art. 2477 c.c., con emendamento introdotto dal dl sblocca cantieri (art. 2 bis), rispetto alle disposizioni in vigore dal 16 marzo, a seguito della vigenza della parte societaria del codice della crisi.

I nuovi limiti lasciano inalterati i termini per la nomina. Come noto, l'articolo 2477 cc. è stato profondamente modificato dal dlgs n. 13/2019 recante il nuovo codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza. In pratica, entro il prossimo 15 dicembre le srl che nei bilanci relativi al 2017 e al 2018 avessero superato anche solo uno dei seguenti parametri: 1) totale attivo dello stato patrimoniale 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio, 10 unità, erano tenute alla nomina di un organo di controllo (sindaco o collegio sindacale con annesse funzioni di revisione legale) o un revisore. Ebbene, ora le nuove norme introdotte nel decreto sblocca cantieri (davvero una strana sede per una riforma di questo tipo) raddoppiano i parametri. In pratica, l'obbligo di tale nomina scatterà quando, nei due bilanci in commento, la società superi uno dei seguenti nuovi parametri: 1) totale attivo dello stato patrimoniale 4 milioni di euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio 20 unità. Nessuna modifica ha riguardato il numero dei parametri (è sufficiente superarne uno su tre per due esercizi consecutivi); il termine per nominare l'organo di controllo (che resta quello del 15 dicembre 2019); la cessazione dell'incarico (i parametri non devono essere superati per tre anni consecutivi). Le società coinvolte nelle nomine in relazione ai nuovi parametri dovrebbero passare, secondo stime del Cndcec da 150 mila a 80 mila.

Essendo le soglie, in via di superamento vigenti dallo scorso 16 marzo, molte srl potrebbero aver utilizzato l'assemblea per l'approvazione del bilancio 2018 (in molti casi tenutasi nei mesi di aprile o maggio scorsi) per nominare il revisore esterno. In tal senso, peraltro, consigliavano anche alcune conservatorie dei registri delle imprese. Ora però, venendo meno tali obblighi viene da chiedersi se dette nomine possano essere revocate in quelle società che superavano i vecchi parametri ma risultano al di sotto dei nuovi. Per le società che abbiano provveduto alla nomina del revisore (la maggior parte delle società chiamate in causa) tale possibilità appare espressamente prevista dalla legge. L'art. 4 del dm. 261/2012 infatti, ritiene (alla lett. 1), giusta causa di revoca del revisore «la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di revisione legale per l'intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge». Ed è questa l'espressa fattispecie, dato che con i nuovi parametri in molte società potrebbero essere venuti meno i presupposti che hanno determinato l'obbligo di nomina. A livello operativo, il dm in commento, all'art. 3 prevede che in questi casi l'organo di amministrazione comunica per iscritto al revisore legale o alla società di revisione legale la presentazione all'assemblea della proposta di revoca per giusta causa, esplicitandone i motivi. In presenza di una giusta causa, l'assemblea, acquisite le osservazioni formulate dal revisore legale o dalla società di revisione legale e sentito l'organo di controllo anche in merito alle predette osservazioni (in questi casi peraltro non presente e quindi impossibilitato ad esprimere qualsiasi parere), revoca l'incarico.

Più complessa appare la possibilità di revocare il sindaco unico o il collegio sindacale (nelle rare ipotesi in cui si è provveduto a tale nomina). In questi casi, infatti, la revoca ai sensi dell'art. 2400 cc da parte dell'assemblea, dovrà essere approvata con decreto del tribunale, e di norma la giurisprudenza riconosce la giusta causa in negligenze del sindaco (Trib. Milano 11/7/86 Trib. Napoli 16/3/89) o in situazioni di salute personali, più che per il venir meno di un obbligo di legge. In ogni caso la revoca del sindaco dall'ufficio diverrebbe operativa solo alla data del decreto del tribunale di approvazione della relativa deliberazione assembleare.

Fonte: Italia Oggi